Всё, что нужно знать об уставном капитале и акциях компаний для начинающих предпринимателей в Сингапуре
Если вы начинающий предприниматель, который планирует основать свою компанию в Сингапуре, вам может быть полезно узнать об акциях, их различных типах и правах, которыми обладает каждый тип акций.
Что такое оплаченный капитал?
Как известно, акции это права собственности в компании. При создании компании, её учредители должны определить владельцев. Часто учредители также становятся первыми акционерами компании. Первым и самым важным шагом в создании сингапурской компании является определение того, кому и сколько будет принадлежать акций. Обычно это выражается в процентах от общего количества акций, и именно этот процент очень важен для каждого учредителя.
Оплаченный капитал – это сумма, которая была оплачена по акциям, выпущенным компанией. Эти акции могут быть обыкновенными акциями, привилегированными акциями или акциями другого класса.
Чем оплаченный капитал отличается от уставного капитала?
В контексте акционерного капитала сингапурских компаний вы можете встретить различные определения, такие как уставной капитал, выпущенный капитал и оплаченный капитал.
- «Уставный капитал» (Authorised capital) – это понятие, которое существовало раньше, но было отменено в Сингапуре 30 января 2006 года.
Он относится к максимальному размеру уставного капитала (включая оплаченный капитал), который компания имеет право выпустить и распределять. Эта сумма фиксировалась при регистрации компании и указывалась в её уставе.
- Выпущенный акционерный капитал (Issued capital) – это общая сумма возмещения (то есть денег и других активов), которое акционеры внесли или планируют внести в компанию в обмен на свои акции.
В отличие от оплаченного капитала, эти акции могут быть или не могут быть полностью оплачены, хотя в настоящее время выпуск акций без полной оплаты является редкостью.
- Оплаченный капитал (Paid up capital) означает, что сумма стоимости акций была полностью внесена акционерами в компанию, как правило в виде денег.
Стоит помнить, что ни оплаченный, ни выпущенный акционерный капитал не являются показателями текущего состояния или стоимости компании.
Должен ли оплаченный капитал оплачиваться наличными?
Да. Оплаченный капитал должен быть депонирован на корпоративный банковский счет компании и, следовательно, должен быть оплачен наличными или переводом.
Если акции выпускаются за не денежное вознаграждение (например, в обмен на опыт и услуги), эквивалентная долларовая стоимость все равно должна быть внесена на банковский счет компании.
Что происходит, если капитал оплачен не полностью?
Неоплаченный капитал превращается в долг, который акционер должен компании. Если произошло так, что капитал не был оплачен, а в конце отчётного периода у компании возник долг, то такой долг перетекает из обязательств компании в обязательства её акционеров. То есть акционеры будут отвечать напрямую по обязательствам компании перед её кредиторами лично.
Также, в зависимости от положений устава компании, Устав компании может запрещать акционеру голосовать до тех пор, пока он полностью не оплатит акции или аннулировать неоплаченные акции, либо аннулировать и перепродать их другим акционерам.
Компания также может, в зависимости от своего устава, предусмотреть размер, порядок и сроки, в течении которых неоплаченная часть должна быть оплачена.
Для чего используется оплаченный капитал?
Оплаченный капитал может быть свободно использован для коммерческих целей компании с учетом любых ограничений, предусмотренных уставом компании. Как правило, деньги, введенные в компанию в виде акционерного капитала, можно использовать немедленно для осуществления бизнес-задач компании по мере возникающей необходимости, и нет необходимости хранить средства на корпоративном счете в течение какого-либо определенного периода времени.
Если компания становится неплатежеспособной, оплаченный капитал компании (вместе со всеми оставшимися активами компании) будет использован для погашения кредита кредиторам.
Что произойдет, если оплаченный капитал будет использован в некоммерческих целях?
Всё зависит от конкретной ситуации. Например, если в компании несколько директоров, и кто-то из них использует капитал не по назначению, то другие директора или сами акционеры могут подать на них в суд от имени компании.
Если в компании один директор и он же является акционером, использование капитала на личные цели может быть признано налоговыми органами как личный доход, который облагается налогом. Если будет усмотрена попытка намеренного мошенничества, то может даже возникнуть уголовная ответственность.
Как я могу проверить размер оплаченного капитала компании в Сингапуре?
В выписке компании из реестра (бизнес-профиле) компании указывается размер оплаченного капитала, которым она располагает. Вы можете получить бизнес-профиль в Управлении бухгалтерского учета и корпоративного регулирования (ACRA) через портал BizFile +.
Минимальные требования к размеру оплаченного капитала
Как правило, минимальный оплаченный капитал для регистрации компании составляет 1 сингапурский доллар. Это также относится к иностранцам, желающим зарегистрировать компанию в Сингапуре.
Более высокие требования к минимальному оплаченному капиталу для определенных типов компаний
Определённые типы компаний, которые работают в регулируемых отраслях, могут иметь более высокие требования к минимальному оплаченному капиталу. Вот некоторые примеры:
· Туристические агентства – не менее 100 000 сингапурских долларов или 50 000 сингапурских долларов, если агентство проводит туры только в пределах Сингапура и не занимается организацией проживания.
· Лицензированная бухгалтерская фирма – не менее 50 000 сингапурских долларов
· Компании, предоставляющие финансовые услуги (обмен или перевод денег) – не менее 100 или 200 тысяч соотвественно.
· Страховые посреднические фирмы – не менее 300 000 долларов США.
В реальности совсем небольшое число фирм регистрируют компании с минимальным капиталом в 1 доллар. Это могут быть мелкие фирмы, оперирующие только своими средствами, например семейные холдинги, или мелкий бизнес среди своих партнёров, не требующий инвестиций или каких-то специальных средств для его ведения.
Преимущества наличия более высокого оплаченного капитала
Наличие более высокого оплаченного капитала может иметь практические преимущества, например:
1. Обеспечить наличие достаточных средств для ведения текущего бизнеса компании.
Поскольку средства обычно требуются для обычных операций компании, рекомендуется, чтобы сумма оплаченного капитала была достаточной, чтобы позволить компании вести свою обычную деятельность с адекватным денежным потоком.
Например, стандартные бизнес-функции могут включать в себя оплату сотрудникам и поставщикам товаров и услуг.
Поставщик может потребовать предоплаты если новый бизнес еще не генерирует достаточно выручки, т.е. потребуются буферные фонды для оплаты этому поставщику. Такая предоплата может производиться из оплаченного капитала.
2. Может позволить более выгодные условия привлечения заемного капитала
Альтернативой финансированию бизнеса за счет собственного капитала (т. Е. Привлечению денег путем продажи акций) является привлечение средств за счет заемных средств (ссуд или выпуска долговых инструментов, таких как облигации).
Компания с более высокой суммой оплаченного капитала может получить более выгодные условия привлечения заемного капитала, такие как более низкие процентные ставки, и избежать списания своих активов.
Это связано с тем, что кредиторы могут чувствовать себя более уверенными в возможности возмещения своих инвестиций из оплаченного капитала компании в случае ее несостоятельности по сравнению с компанией с оплаченным капиталом всего в 1 сингапурский доллар.
Членство в Бизнес-федерации Сингапура с размером оплаченного капитала 500 000 сингапурских долларов и более
Все зарегистрированные в Сингапуре компании с оплаченным капиталом в размере 500 000 сингапурских долларов или более автоматически становятся членами Сингапурской бизнес-федерации (SBF). Члены SBF получают доступ к различным сетевым возможностям и другим мероприятиям, таким как политические брифинги и семинары.
Стоимость годового членства в SBF составляет 800 долларов в год.
Что произойдет, если оплаченного капитала недостаточно?
Как упоминалось выше, оплаченный капитал сам по себе не является показателем чистой стоимости компании.
По мере того, как компания ведет бизнес с течением времени, любая чистая прибыль (сверх первоначально оплаченного капитала) регистрируется в бухгалтерских книгах компании как нераспределенная прибыль. Их также можно использовать для покрытия текущих деловых расходов и обязательств.
Однако, если в целом денег окажется недостаточно для погашения обязательств (например, если бизнес идет неважно или компания хочет более агрессивно расширяться), компании может потребоваться привлечь деньги путем выпуска новых акций, получения банковских кредитов или выпуск долговых инструментов.
Увеличение и уменьшение оплаченного капитала компании
Увеличение оплаченного капитала
Для увеличения оплаченного капитала компании сначала потребуется выпустить новые акции.
Существует множество юридических требований, о которых следует помнить, когда речь идет о проблемах выпуска новых акций. Сюда входят требования, касающиеся различных процедур для выпуска, как например направления уведомлений, одобрения акционеров и обязанностей директоров. Нарушение некоторых из этих правил может повлечь за собой гражданскую и даже уголовную ответственность.
Подробнее читайте в нашей статье о том, как выпустить акции компании.
Уменьшение оплаченного капитала
Уменьшить оплаченный капитал компании (и вернуть такой капитал акционерам) сложнее, чем увеличить оплаченный капитал. Это происходит из-за опасений, что кредиторы могут оказаться в невыгодном положении, если акционеры смогут беспрепятственно вернуть свои инвестиции.
Помимо прочего, кредиторы рискуют использовать свои ссуды в ненадлежащих целях.
Например, если сумма кредита используется для выплаты дивидендов акционерам, а не для согласованных целей, таких как развитие бизнеса, это может создать создает риск того, что у компании может не хватить денег для выплаты своих долгов при наступлении срока их погашения.
Некоторые правила, относящиеся к уменьшению капитала, также носят сугубо технический характер и иногда могут требовать санкции суда.
Например, обратный выкуп акций (при котором компания выкупает свои собственные акции у существующих акционеров и производит оплату своим капиталом, тем самым уменьшая капитал компании), как правило, запрещены, если только они не подпадают под несколько узко определенных исключений в СА.
Для получения дополнительной информации, пожалуйста, обратитесь к нашей статье о том, как уменьшить уставный капитал компании.
Что произойдет с оплаченным капиталом в случае закрытия компании?
В целом, оплаченный капитал будет возвращён акционерам, если он останется в виде положительного баланса после выполнения компанией всех обязательств на момент её закрытия. Если компания закрывается в упрощённом порядке (strike off), то возврат средств происходит немедленно после прекращения деятельности компании, так как такая компания по определению не имеет долгов и обязательств (подробнее о процедуре strike off читайте здесь)
Если компания закрывается с долгами, то будет назначен ликвидатор для закрытия всех дел компании. При этом ликвидатор реализует все активы компании (включая оплаченный капитал) для распределения в первую очередь между кредиторами и уже потом, если остаются средства, они выплачиваются акционерам, как упомянуто выше.
Первоначальная сумма оплаченного капитала компании определяется при регистрации.
Если вам нужна помощь в создании компании с желаемой суммой оплаченного капитала, вы можете воспользоваться услугами корпоративного сервис-провайдера, например такого как наша компания Интракорп.
Процесс увеличения или уменьшения акционерного капитала, как упоминалось выше, также регулируется различными юридическими требованиями, и некоторые процессы могут быть в высшей степени техническими по своему характеру.
Для того, чтобы безошибочно и в соответствии с Законом о компаниях Сингапура подготовить документы на все действия, связанные с увеличением или уменьшением капитала компании в Сингапуре, необходимо использовать помощь квалифицированного юриста или секретарской фирмы.
Далее мы рассмотрим более подробно различные типы акций, которые могут быть у Сингапурской компании
Какие свойства присущи акциям компании?
Одним из самых популярных определений акций компании первоначально было озвучено почетным судьей в Английском верховном суде в деле между Borland и Steel Brothers & Co Ltd [1901]: «Акция представляет собой долю акционера в компании, измеряемую суммой денег, означающей в первую очередь степень ответственности, и долю интереса, во вторую».
По сути, это определение характеризует акции как совокупность прав и обязанностей, которые предоставляются акционеру в обмен на инвестиции в компанию. Акционер не представляет юридически саму компанию, поскольку основополагающий принцип корпоративного права заключается в том, что компания является отдельным юридическим лицом. Вместо этого, акционеры, в рамках своей собственности на акции, имеют право участвовать в деятельности компании, в соответствии с условиями учредительных документов, до тех пор, пока компания является действующим предприятием, и они имеют право участвовать в распределении активов компании, если она прекращает деятельность.
Акционерам могут быть выданы акции в любой момент, будь то во время регистрации или впоследствии по мере роста компании, и их право собственности на акции подтверждается выданными им сертификатами акций.
Права акций
Акции, являющиеся совокупностью прав и обязанностей, могут предоставлять различные права различным акционерам. Как правило, большинство компаний выпускают только один тип акций, известный как обыкновенные акции. Тем не менее, сингапурское законодательство о компаниях является гибким и позволяет создавать различные типы акций, чтобы при необходимости предоставлять соответствующим акционерам различные права на компанию. Обычно разные типы акций одной и той же компании называются «классами акций».
Основными правами предоставляемые акционерам являются:
– Посещение общих собраний и возможность голосовать: право голоса является одним из основных прав акционеров; и обычно обыкновенные акции имеют один голос на общих собраниях. Однако могут существовать акции с правами и без права голоса, дополнительными правами голоса (например, 10 голосов на акцию) или ограниченными правами голоса (например, голосование только в определенных обстоятельствах).
– Доля в прибыли компании. Прибыль компании распределяется путем выплаты определенной суммы по каждой акции, известной как дивиденды. Дивиденды выплачиваются, если компания получила прибыль и в той мере, в которой она решает распределить ее; и в отсутствие каких-либо положений об обратном, дивиденды выплачиваются пропорционально акциям каждого акционера. В то же время, все чаще в практике корпоративных отношений, в уставе компании предусматривается, что акции компании делятся на различные классы, а директора (или акционеры) могут варьировать сумму дивидендов, выделяемых этим классам.
– Доступ к окончательному распределению активов при ликвидации: если компания ликвидирована, акционеры имеют право на оставшиеся после ликвидации активы. Как правило, остаточные активы распределяются между участниками пропорционально их долям участия в уставном капитале компании. Если акции делятся на различные классы, Устав компании может предусматривать, что некоторые акции будут иметь приоритет при распределении остаточных активов.
Классы акций
Классы акций являются наиболее распространенными в публичных компаниях с ограниченной ответственностью. Частные компании с ограниченной ответственностью также нередко выпускают акции разных классов, особенно по мере их развития, расширения и привлечения дополнительного капитала, чтобы удовлетворить потребности различных заинтересованных сторон. Например, частная компания с ограниченной ответственностью может захотеть изменить дивиденды, выплачиваемые различным акционерам, создать акции без права голоса для членов семьи или выкупаемые привилегированные акции для сотрудников.
Поскольку Законодательство Сингапура является гибким в отношении создания компаниями классов акций, особых ограничений на выпуск акций с различными правами не существует. Классы акций могут называться под любым именем – например, «привилегированные акции» без права голоса, «акции управления» с дополнительными правами голоса и «алфавитные акции», такие как акции A и B, расшифровка которым даётся во внутренних документах сингапурской компании – Конституции (уставе) и учредительном договоре между акционерами. Эти классы акций не имеют какого-либо юридического определения, поэтому их соответствующие права должны быть определены в Уставе или в решении компании, которое создает конкретный класс акций.
Некоторые типичные классы акций и связанные с ними права:
– Обыкновенные акции: у большинства компаний есть только простые акции. Эти акции дают владельцу право (а) 1 голос на акцию, (б) участвовать в равных долях при распределении дивидендов и (в) долю в избыточном капитале, если компания ликвидируется.
– Акции без права голоса: эти акции не имеют права присутствовать на общих собраниях или голосовать. Привилегированные акции часто не имеют права голоса. Акции без права голоса обычно выдаются (а) сотрудникам компании (так что часть их вознаграждения выплачивается в виде дивидендов, как стимул) и (б) членам семьи основных акционеров.
– Погашаемые акции: эти акции выпущены на условиях, что компания выкупит их в будущем. Эти акции дают владельцам право на продажу акций в установленный срок или по усмотрению компании.
– Привилегированные акции: эти акции имеют преимущественные права по сравнению с обыкновенными акциями, как правило, в отношении дивидендов (например, фиксированная сумма дивидендов или, альтернативно, участие в прибыли сверх фиксированного дивиденда по фиксированной формуле). Этим акциям также может быть отдан приоритет при возврате капитала при ликвидации (но они не имеют права на долю в избыточном капитале). Часто привилегированные акции не имеют права голоса и могут быть погашены компанией.
– Отложенные обыкновенные акции: это акции, по которым дивиденды не выплачиваются до тех пор, пока другие классы не получат минимальные платежи.
– Акции управления: это акции, которые предоставляют дополнительные права голоса, чтобы позволить определенным акционерам сохранить контроль над компанией. Такие акции часто используются, чтобы позволить первоначальным учредителям компании сохранить контроль после выпуска дополнительных акций сторонним инвесторам.
– «Алфавитные акции»: некоторые компании могут захотеть создать различные классы обыкновенных акций (обычно известные как «класс A», «класс B», «класс C» и т. д.), Чтобы создать небольшие различия между акционерами (например, разрешить директорам выплачивать разные дивиденды по разным акциям) или разделить определенные права между акционерами.
В заключении
Большинство частных фирм, регистрируемых в Сингапуре, да и в других странах, как правило, предоставляют своим акционерам равный пакет прав на одну акцию. Изначально не всегда целесообразно учитывать инвестиции, которые могут быть привлечены в более позднее время. В нужный момент компания всегда может выпустить дополнительные акции, которые предоставят учредителям и инвесторам большую свободу и гибкость, и которые могут быть наделены различными степенями управленческого контроля и разными степенями права на прибыль или капитал компании.
Компания Интракорп работает в Сингапуре уже много лет и зарегистрировала сотни компаний с разными размерами уставного капитала и классами акций. Обращайтесь, и мы с удовольствием поможем и вам. Первая консультация всегда бесплатна!
