Крипто лицензия

В этом руководстве даётся обзор регулирования цифровых платежных токенов (криптовалюты) и поставщиков соответствующих на основе услуг (DPT) Сингапурским Валютным Управлением в Сингапуре в соответствии с Законом о платежных услугах от 2019 года, Уведомлением PS 2 (декабрь 2019 года) и последних консультативных документов от июля 2020 года для финансового сектора.

1. Введение

Криптовалюты становятся всё более неотъемлемой частью торговли активами, широко развитой в Сингапуре. Сингапурские законодатели придерживаются прогрессивного взгляда на владение криптовалютами и торговлю ими. В Сингапуре криптовалюта называется «цифровыми токенами»; биткойны и им подобные аналоги рассматриваются как товары, с соотвествующими товарам принципами налогообложения.

Такой подход согласуется с видением Сингапура о создании «Общества электронных платежей», впервые сформулированным в 2016 году.

Однако в последние годы произошел значительный рост технологических достижений блокчейна, что представляет новые угрозы глобальным усилиям по борьбе с отмыванием денег (AML) и финансированием терроризма (CFT), на что, в частности, Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) и Европейский Союз ответили новыми правилами.

Эти тенденции привели к тому, что Валютное управление Сингапура (MAS), являющееся также центральным банком и финансовым регулятором страны, разработало нормативную базу - Закон о платежных услугах (PSA) от 2019 года, целью которого является смягчение последствий систематического отмывания денег в криптоиндустрии и снижение рисков финансирования терроризма (ФТ).

21 июля 2020 года MAS также опубликовало консультативный документ по новому закону для финансового сектора (Omnibus Act for Financial Sector), который еще больше cвяжет Сингапур с ФАТФ в их совместном регулировании поставщиков услуг виртуальных активов (VASP).

Новый документ нацелен на зарубежную деятельность базирующихся в Сингапуре VASP (также называемых поставщиками услуг DPT). Те поставщики (VASP), которые имеют «значимое присутствие» (например, офисы и директора) в Сингапуре, должны быть обязаны вести свою зарубежную деятельность в соответствии с теми же нормативными стандартами, под которые попадают их сингапурские операции. Это делается для предотвращения «регуляторного произвола», который позволяет VASP выбирать отдельные регулируемые пункты в странах ведения бизнеса и работать по своему усмотрению.

ФАТФ обновила свои Рекомендации 15 и 16 в июне 2019 года, возложив бремя на страны и VASP, чтобы они обеспечили передачу данных о Travek Rule пользователей к июню 2020 года. В июне 2020 года был объявлен новый 12-месячный процесс проверки, однако это не расширение, а последнее предупреждение FATF для стран и VASP о необходимости внедрения подходящих решений Travel Rule.

Кроме того, в январе 2020 года истек срок принятия Пятой директивы Европейского союза о борьбе с отмыванием денег (AMLD5), что также имеет некоторые последствия для сингапурских компаний.

Тем временем в Соединенных Штатах федеральный регулирующий орган FinCEN выпустил руководство по конвертируемой виртуальной валюте и начал преследовать нелицензированных переводчиков денег в соответствии с первоначальным Travel rule Закона о банковской тайне (BSA).

2. Обзор регулирования криптовалюты в Сингапуре

Новая и достаточно сложная нормативная база сделала Сингапур одной из самых дальновидных юрисдикций по отношению к регулированию цифровых активов.

Благодаря этому Сингапур входит в тройку крупнейших стартовых площадок для новых криптопроектов (после США и Швейцарии), и здесь базируются некоторые из крупнейших мировых криптовалютных компаний.

В первую очередь, крипто-компании, желающие работать в Сингапуре, должны ознакомиться с несколькими основными понятиями, а именно: «MAS», «PSA», «PSN02» и «DPT».

2.1 Что такое денежно-кредитное управление Сингапура (MAS)?

Валютное управление Сингапура (MAS), созданное в 1971 году, является центральным банком Сингапура и основным финансовым регулятором.

MAS управляет финансовым сектором страны, а также издает и регулирует законы и правила, касающиеся денег, банковского дела, страхования, валюты, ценных бумаг и других финансовых дел.

2.2 Закон Сингапура о платежных услугах (PSA) от 2019 г.

14 января 2019 года Сингапур принял всеобъемлющий Закон о платежных услугах (Payment Services Act - PSA), объединяющий годы регуляторного развития. PSA направлен на регулирование как традиционных, так и криптовалютных платежей в рамках законодательства. Закон о PS обновляет нормативно-правовую базу Сингапура в отношении платежных услуг, чтобы улучшить защиту потребителей и повысить доверие к использованию электронных платежей. Он также ставит под свой контроль регулирование цифровых активов.

PSA вступило в силу 28 января 2020 года, и MAS уже использовало его для принятия мер против нелицензированных криптотрейдеров.

PSA позволяет MAS управлять платежными системами, которые считаются «критически важными для финансовой стабильности». Он требует, чтобы поставщики услуг так называемых «цифровых платежных токенов» (DPT), в том числе биржи криптовалют, зарегистрирвоанные в Сингапуре, строго соблюдали новые требования по ПОД / ФТ.

Закон также обязывает поставщиков платежных услуг регистрироваться в MAS и подавать заявки на получение одного из трех видов лицензий в зависимости от их операций. Невыполнение этого требования может повлечь за собой суровые карательные меры.

На кого распространяется PSA?

(1) Лицо, которое желает заниматься бизнесом по предоставлению платежных услуг любого типа, может подать заявку в Управление в форме, установленной в соответствии с требуемым типом лицензии.

(2) Типы лицензий, на которые можно подать заявку в соответствии с подразделом (1), следующие:

(а) лицензия на обмен денег;

(б) стандартная лицензия платежного учреждения;

(c) лицензия крупного платежного учреждения.

(3) Лицо должно иметь действующую лицензию на обмен денег, чтобы иметь право заниматься бизнесом по предоставлению услуг по обмену денег, если только у этого лица нет действующей стандартной лицензии платежного учреждения или лицензии крупного платежного учреждения, которая дает этому лицу право продолжать бизнес по предоставлению этой услуги.

(4) Лицензия стандартного платежного учреждения или лицензия крупного платежного учреждения необходимы для ведения бизнеса, связанного со следующими 7 типами услуг:

  1. открытие счётов

  2. денежные переводы внутри страны

  3. международные денежные переводы

  4. мерчант аккаунты, аггрегаторы платежй

  5. выпуск электронных денег (с размещением не более 30 миллионов сингапурских долларов)

  6. цифровые платежные токены (все услуги, связанные с криптовалютаами)

  7. пункт обмена валюты

2.3 Уведомление о платежных услугах PSN02 (декабрь 2019 г.)

5 декабря 2019 г. MAS опубликовало поправку к PSA, касающуюся криптоактивов: Уведомление PSN02 «Предотвращение отмывания денег и противодействие финансированию терроризма - служба цифровых платежных токенов».

Данные поправки, которые вступили в силу 28 января 2020 года, созданы для обнаружения и пресечения незаконного потока денежных средств через Сингапур с помощью служб оплаты цифровыми токенами. Меры контроля включают процессы KYC (включая проверку бенефициарнов), проверку счетов, мониторинг и отчетность о подозрительных транзакциях.

2.4 Консультационный документ по Новому Универсальному Закону (New Omnibus Law) для финансового сектора (июль 2020 г.)

21 июля 2020 года MAS опубликовало 99-страничный консультационный документ по новому универсальному закону для финансового сектора, который частично направлен на приведение сингапурского регулирования VASP в соответствие со стандартами FATF.

Одна из предложенных рекомендаций нацелена на зарубежную деятельность базирующихся в Сингапуре VASP. Те провайдеры, которые имеют «значимое присутствие» (например, офисы и директора) в Сингапуре, будут обязаны вести свою зарубежную деятельность в соответствии с теми же нормативными стандартами, что и их сингапурские операции.

3. Цифровые платежные токены (DPT) Сингапура и поставщики услуг

3.1 Что такое «токен цифрового платежа» (DPT)?

Согласно Закону (PSA), термин «токен цифрового платежа» включает:

«Любое цифровое представление стоимости, выраженное в виде единицы, не выраженное в какой-либо валюте и не привязанное к какой-либо валюте, предназначенное для использования в качестве средства обмена, принимаемого населением в качестве платежа, и может быть передано, сохранено или продано в электронном виде».

3.2 Что такое поставщик услуг токенов цифровых платежей?

Поставщики услуг цифровых платежных токенов (DPT) могут быть описаны как компании или лица, которые предоставляют либо услуги обмена для DPT, либо платформы, на которых эти криптоактивы могут быть проданы в Сингапуре.

3.3 Типы предоставляемых услуг DPT

В настоящее время PSA регулирует организации, предлагающие любые из следующих связанных с DPT услуг в качестве поставщиков услуг токенов цифровых платежей:

  • Покупка или продажа DPT;

  • Создание или управление обменом DPT; а также

  • Участие и предложение финансовых услуг, связанных с предложением и / или продажей DPT эмитентом.

  • Передача или пересылка DPT с одного адреса DPT на другой

  • Привлечение клиентов на покупку - "побуждение (или попытка побудить) любого человека купить или продать DPT (без фактического доступа поставщика услуг DPT к деньгам или DPT)"

Консультационный документ открыт для комментариев до 20 августа 2020 г.

3.4 Что такое служба перевода токенов цифровых платежей?

Согласно PSN02, «услуга передачи цифрового платежного токена» относится к услуге приема цифрового платежного токена с одного адреса или учетной записи цифрового платежного токена, будь то в Сингапуре или за пределами Сингапура, в качестве принципала или агента для целей передачи, или организация передачи цифрового платежного токена на другой адрес или счет цифрового платежного токена, как в Сингапуре, так и за его пределами.

3.5 Требования по предвращению отмывания денег и финансирования терроризма (ПОД / ФТ) для услуг DPT

Поставщики услуг DPT, включая криптобиржи зарегистрированные в Сингапуре, для получения соответствующей лицензии также должны соответствовать следующим требованиям:

  • Наличие процедур по оценке рисков и их снижению;

  • Надлежащая проверка клиентов (CDD);

  • Опора на третьих лиц;

  • Соответствущие процедуры - Корреспондентские счета и телеграфные переводы

  • Должная система бухучета и делопроизводство

  • Сообщения о подозрительных транзакциях.

  • Внутренние процедуры, комплаенс, аудит и обучение

16 марта MAS опубликовало обширное 73-страничное Руководство к PSN02 для дальнейшего разъяснения обязательств финансовых учреждений в области ПОД / ФТ.

4. Пункт 13 PSN02 о передаче стоимости (value transfer)

В уведомлении PSN02 регулирование криптоактивов в Сингапуре было приведено в соответствие со стандартами ФАТФ, и даже превысило некоторые стандарты. PSN02 охватывает такие области, как переводы DPT, предоставление депозитарных кошельков для клиентов и от их имени, а также брокерские услуги DPT по передаче.

В параграфе 13 дается определение понятия «передача стоимости» и поясняется, какие стороны оно охватывает.

«Передача стоимости» относится к любой транзакции, осуществляемой от имени отправителя перевода стоимости через финансовое учреждение с целью предоставления одного или нескольких цифровых платежных токенов, доступных для получателя в учреждении-получателе, независимо от того, является ли отправитель и бенефициар - одно и то же лицо ».

13.1 Параграф 13 применяется к поставщику платежных услуг, когда он осуществляет отправку одного или нескольких цифровых платежных токенов путем передачи стоимости или когда он получает один или несколько цифровых платежных токенов путем передачи стоимости на счет отправителя перевода стоимости или выгодополучателя (бенефициарного владельца) передачи стоимости.

В уведомлении дополнительно разъясняются различные концепции, такие как пакетный перевод, учреждение-посредник, уникальный ссылочный номер транзакции, получатель перевода стоимости, отправитель перевода стоимости.

Сравнение PSA Сингапура и требований R.16 FATF к VASP

Сингапурский PSA тесно связан с требованиями Рекомендации 16 FATF для VASP, как видно из этой таблицы:

5. Как подать заявку на получение лицензии MAS на услуги DPT

Чтобы получить лицензию MAS для работы в Сингапуре, поставщики услуг цифровых платежных токенов должны выполнить 2 основных шага:

Шаг 1. Зарегистрируйтесь в качестве провайдера DPT, работающего в Сингапуре

MAS предоставил существующим поставщикам услуг DPT месяц для регистрации после публикации новых правил от 28 января 2020 года, что фактически означает, что все сингапурские криптобиржи и предприятия должны были уведомить MAS и зарегистрироваться до 1 марта 2020 года.

Шаг 2: Подайте заявку на лицензию DPT

Лица, успешно зарегистрировавшиеся как DPT, были освобождены от необходимости в лицензии на срок 6 месяцев от 28 января. После этого они должны уведомить MAS для оценки в соответствии с PSA и PSN02 требованиями ПОД / ФТ, чтобы подать заявку на получение лицензии на ведение бизнеса в Сингапуре. По ссылке можно найти рекомендации MAS, которые следует учитывать.

6. Типы лицензий для провайдеров услуг

MAS отказался от универсального режима лицензирования для Сингапурских провайдеров DPT в пользу системы лицензирования на основе видов деятельности, которая также учитывает риски по отмыванию денег и финансированию терроризма ОД / ФТ.

MAS полагает, что уровневое лицензирование на основе видов деятельности более гибкое и позволяет регулятору идти в ногу с постоянным развитием цифровых платежных сервисов, не сдерживая технологических инноваций.

В результате, в Сингапуре введены 3 типа лицензий, которые необходимо получать заявителям в зависимости от их видов деятельности и рисков:

  1. "Обменный пункт" (Money-changer):

-лицензия для тех, кто оказывает только услуги по обмену денег. Hегулирование направлено на снижение рисков отмывания денег (ОД) и финансирования терроризма (ФТ).

  1. «Стандартное платежное учреждение»:

-применяется к компаниям, у которых средний ежемесячный объем транзакций для любой деятельности составляет менее 3 миллионов сингапурских долларов (около 2,2 млн. долл.США), а количество электронных денег в обращении менее 5 миллионов сингапурских долларов (3,7 млн.долл.США) в день. Эта лицензия с меньшими ограничениями чем, для крупных платёжных организаций.

  1. «Крупная платежная организация»:

- относится к более крупным поставщикам услуг, объём транзакций которых составляют более 3 миллионов долларов в месяц по платежным операциям и более 5 млн долларов США в среднем за день в обращении электронных денег. Это наиболее регулируемый уровень лицензирования, который также требует более высоких пороговых значений капитала (250 000 долларов США) и залога в размере 100 000 долларов США.

7. Обеспечение соблюдения Закона о Платёжных Услугах в Сингапуре в 2020 году.

В конце июня 2020 года Закон о платежных услугах был впервые применён в Сингапуре в отношении нелицензированных продавцов криптовалют.

Полиция Сингапура задержала молодую женщину по имени Вивиан Ланге и предъявила ей обвинения в нарушении PSA. Г-жа Ланге якобы купила 2400 долларов в биткойнах от имени ростовщика, используя средства, связанные с мошенничеством, без лицензии поставщика услуг DPT.

Мисс Ланге может быть оштрафована на сумму в пределах 88 000 долларов или получить до трёх лет тюремного заключения за нарушение PSA - за оказание нелицензированных услуг DPT «по указанию неизвестного лица в обмен на комиссионные».

8. Заключение

Закон Сингапура о платежных услугах предоставляет законодатыльные рамки для управления услугами по продаже криптовалюты в Сингапуре и для СИнгапурских провайдеров, работающих по всему миру.

Закон обеспечивает поставщикам цифровых платежных токенов и других услуг полный свод правил, который соответствует требованиям лицензирования MAS. С помощью данного закона Валютное управление Сингапура позиционирует себя как прогрессивного регулятора для финансовых инвесторов и поставщиков услуг как в цифровом, так и в традиционном секторах активов.