Компания может быть ликвидирована добровольно её владельцами или по решению суда (при определённых обстоятельствах). В соответствии с Законом о компаниях, обязанность директоров — инициировать ликвидацию неплатёжеспособной компании: неплатёжеспособной признаётся компания, которая не может погасить свои долги при наступлении срока их погашения. Кредитор вправе обратиться в суд за решением о принудительном взыскании долга, а если платёж всё равно не поступает — обратиться в суд с просьбой о ликвидации компании.

Типичные причины закрытия компании:

• компания прекратила деятельность или не является прибыльной;
• компания не может оплатить свои долги и является неплатёжеспособной;
• непреодолимый спор между акционерами;
• корпоративная или финансовая реструктуризация группы, к которой принадлежит компания;
• компания не действующая, и владелец не хочет нести постоянные затраты на её содержание;
• нарушение законодательных положений, включая совершение преступлений.

Компании могут быть полностью ликвидированы либо исключены из реестра. В обоих случаях компания прекращает существование, однако исключение из реестра возможно без формальной ликвидации активов. Исключение — быстрая и менее затратная процедура, но подходит только для небольших или неактивных компаний, отвечающих конкретным требованиям (см. выше); компания не может быть исключена, если она является объектом или предполагаемым объектом производства по делам о несостоятельности, находится в состоянии спора акционеров либо имеет непогашенные претензии кредиторов.

Ликвидация — более формальная процедура, включающая упорядоченное завершение деятельности компании, назначение ликвидатора для управления процессом реализации активов, прекращения или продажи контрактов, выплаты долгов (если таковые имеются) и распределения оставшихся активов между акционерами.

Ликвидация компании в Сингапуре

Существует два пути ликвидации: добровольная и принудительная.

Добровольная ликвидация собственниками

Компания может приступить к добровольной ликвидации, если директора считают, что она сможет полностью погасить свои долги в течение 12 месяцев после начала процедуры.

На собрании директоров большинство директоров должны подписать письменное Заявление о платёжеспособности. После подачи этого заявления Регистратору директора направляют всем собственникам уведомление о внеочередном общем собрании (EGM), которое созывается для принятия Специального решения о ликвидации и Общего решения о назначении ликвидатора. Промежуток между собранием директоров и EGM не должен превышать 5 недель.

Одновременно с созывом собрания директора назначают временного ликвидатора. Уведомление о его назначении и копия официальной декларации должны быть опубликованы в течение 14 дней как минимум в 4 местных ежедневных газетах — на английском, малайском, китайском и тамильском языках.

На EGM решение о добровольной ликвидации принимается Специальным решением — большинством не менее 75% голосов участников собрания, имеющих право голоса. Один или несколько человек, давших предварительное письменное согласие, назначаются ликвидатором (в Сингапуре эту роль обычно выполняют бухгалтеры). Затем принимается второе Специальное решение, разрешающее ликвидатору приступить к управлению активами компании.

В течение 7 дней после принятия Специального решения его печатная копия подаётся в ACRA, а в течение 10 дней уведомление о решении публикуется в одной или нескольких общесингапурских газетах. Во всех документах, выпускаемых компанией или от её имени, после названия должны появиться слова «в процессе ликвидации». Все уставные книги и записи компании передаются ликвидатору.

С момента принятия Специального решения на EGM добровольная ликвидация считается начатой. Ликвидатор продолжает сворачивать дела компании, подаёт необходимые уведомления, готовит расчёты по требованиям кредиторов, участвует в погашении налогов, закрывает счета и определяет, какие активы подлежат возврату акционерам после исполнения всех обязательств.

После завершения дел ликвидатор составляет итоговый отчёт о ходе ликвидации и распоряжении имуществом, созывает общее собрание для его представления и в течение 7 дней с даты собрания подаёт соответствующее уведомление в ACRA. По истечении 3 месяцев после подачи этой формы компания официально распускается. Суд, впрочем, вправе объявить роспуск недействительным в течение двух лет после его даты — по заявлению ликвидатора или любого другого заинтересованного лица.

Добровольная ликвидация кредиторами

Компания может перейти к добровольной ликвидации кредиторами, если директора считают, что в силу своих обязательств компания не может продолжать деятельность. Для завершения дел и подачи всех необходимых по закону уведомлений назначается ликвидатор; сама процедура аналогична добровольной ликвидации собственниками.

Последствия добровольной ликвидации

• С момента принятия Специального решения о ликвидации компания прекращает деятельность, за исключением случаев, когда, по мнению ликвидатора, продолжение деятельности необходимо для более выгодного завершения дел.
• Полномочия директоров прекращаются — если только акционеры с согласия ликвидатора не решат, что директора должны продолжать работу.
• Любая передача акций недействительна, если она не проведена с участием или без санкции ликвидатора.

Принудительная ликвидация компании

При определённых обстоятельствах — например, когда компания не может оплатить свои долги, — она может быть ликвидирована по постановлению суда. Инициировать процедуру в Высоком суде вправе сама компания, её кредиторы, акционеры, ликвидатор или судебный управляющий. Суд может назначить ликвидатора самостоятельно; если этого не происходит, им становится Официальный ликвидатор.

Ликвидатор анализирует активы и требования кредиторов, изучает деятельность директоров и связанных лиц, а при необходимости может временно продолжить деятельность компании, если сочтёт это более выгодным для реализации активов. Ответственные лица автоматически лишаются права принятия решений в компании, но обязаны сотрудничать с ликвидатором. После оценки и реализации всех активов ликвидатор рассматривает поданные против компании претензии, признаёт или отклоняет их, а излишки после расчётов с кредиторами и оплаты расходов на ликвидацию возвращаются акционерам.

Последствия принудительной ликвидации

• До вынесения окончательного решения о ликвидации в суд можно подать заявление о приостановке рассмотрения дела.
• Любое распоряжение имуществом компании, передача акций или изменение статуса участников, совершённые после начала ликвидации, недействительны без санкции суда.
• Кредиторам не разрешается начинать или продолжать судебное разбирательство по исполнению обязательств в отношении ликвидируемой компании после подачи ходатайства о ликвидации.
• Если до ликвидации деятельность компании велась с намерением причинить убыток, обмануть кредиторов или с иной мошеннической целью, ликвидатор, кредитор или акционер вправе обратиться в суд с соответствующей жалобой.
• Взаимные кредиты, долги, сделки или контракты между компанией и кредитором могут быть взаимозачтены.